Καταδίκη εταίρου σε μεταβίβαση μεριδίου λόγω παραβίασης της υποχρέωσης πίστης – Άρθρο της Έλλης Θανασενάρη στο NB DAILY
Στην έγκριτη νομική πύλη ενημέρωσης, NOMIKI BIBLIOTHIKI Daily φιλοξενείται το νέο άρθρο της εταίρου μας, Έλλης Θανασενάρη, με τίτλο: «Καταδίκη εταίρου σε μεταβίβαση μεριδίου λόγω παραβίασης της υποχρέωσης πίστης». Το άρθρο εστιάζει στο κρίσιμο ζήτημα της προστασίας της εταιρείας και των λοιπών εταίρων από τη δράση συνεταίρου, ο οποίος ενεργεί ανταγωνιστικά σε βάρος της εταιρείας του, συμμετέχοντας σε άλλη επιχείρηση με όμοια δραστηριότητα.
O Ανταγωνισμός Εντός Εταιρείας Επιφέρει Νομικές Συνέπειες
Η εταιρική συνεργασία προϋποθέτει εμπιστοσύνη, κοινό σκοπό και υπευθυνότητα. Σε αρκετές περιπτώσεις, όμως, ορισμένοι εταίροι παραβιάζουν τις θεμελιώδεις αρχές της εταιρικής σχέσης. Δρουν ανταγωνιστικά, θέτοντας σε κίνδυνο τη συνοχή και τη βιωσιμότητα της εταιρείας.
Σε τέτοιες περιπτώσεις, η νομολογία και η σύγχρονη εταιρική πρακτική παρέχουν νομικά εργαλεία που προστατεύουν το συμφέρον της εταιρείας και των υπολοίπων εταίρων.
Η Έννοια της Υποχρέωσης Πίστης & Ανταγωνισμός
Η υποχρέωση πίστης προκύπτει από την αρχή της καλής πίστης (άρθρο 281 ΑΚ) και προβλέπεται ειδικά για τις προσωπικές εταιρείες. Ο εταίρος οφείλει να αποφεύγει ενέργειες που αντιβαίνουν στα συμφέροντα της εταιρείας.
Αυτό περιλαμβάνει την απαγόρευση ανταγωνιστικών πράξεων. Τέτοιες ενέργειες μπορεί να είναι η ίδρυση ή συμμετοχή σε άλλη ανταγωνιστική εταιρεία ή η χρήση παρένθετου προσώπου για εμπορική δραστηριότητα που ζημιώνει την εταιρεία.
Νομικό Πλαίσιο
Τα άρθρα 249 παρ. 2 του ν. 4072/2012, 200, 288 και 747 ΑΚ απαγορεύουν ρητά τη σύγκρουση συμφερόντων. Οι εταίροι δεν μπορούν να επιδιώκουν ίδιο όφελος σε βάρος της εταιρείας ή υπέρ τρίτων. Το άρθρο 747 ΑΚ προβλέπει επιπλέον την απαγόρευση του ανταγωνισμού μεταξύ εταίρων.
Η υποχρέωση πίστης δεν έχει μόνο θεωρητική αξία. Έχει άμεση εφαρμογή και έννομες συνέπειες.
Ρήτρα Μεταβίβασης Μεριδίου: Μηχανισμός Προστασίας
Μια αποτελεσματική λύση είναι η καταστατική πρόβλεψη υποχρεωτικής μεταβίβασης μεριδίου. Αν υπάρξει παραβίαση της υποχρέωσης πίστης, ο εταίρος έχει την υποχρέωση να μεταβιβάσει το μερίδιό του στην εταιρεία ή στους λοιπούς εταίρους.
Μια τέτοια ρήτρα:
Προστατεύει τον εταιρικό σκοπό
Αποτρέπει συγκρούσεις συμφερόντων
Θωρακίζει τη διοίκηση της εταιρείας
Παρέχει δικαστική δυνατότητα αναγκαστικής εκτέλεσης
Η Νομολογία του Αρείου Πάγου & Καταδίκη εταίρου σε μεταβίβαση μεριδίου
Ο Άρειος Πάγος με την απόφαση 1438/2012 έκρινε ότι η παραβίαση της υποχρέωσης πίστης μπορεί να οδηγήσει σε υποχρέωση αποζημίωσης. Η νομολογία αναγνωρίζει την καταστατική ρήτρα μεταβίβασης μεριδίου ως ισχυρό εργαλείο προστασίας του εταιρικού συμφέροντος.
Συμπεράσματα
Η προστασία της εταιρικής πίστης είναι κρίσιμη για την εύρυθμη λειτουργία της εταιρείας. Η πρόβλεψη σχετικής ρήτρας στο καταστατικό εξασφαλίζει προληπτικά τη σταθερότητα και τη νομική ασφάλεια.
Η γνώση και η εφαρμογή αυτών των κανόνων ενισχύουν την εταιρική συνεργασία και αποτρέπουν τις εσωτερικές κρίσεις που απειλούν την πορεία μιας επιχείρησης.
Ολόκληρο το άρθρο της Έλλης Θανασενάρη στο NOMIKI BIBLIOTHIKI Daily βρίσκεται διαθέσιμο εδώ.
Βλ. ενδ. άλλα άρθρα της Έλλης Θανασενάρη:
Κανένα σημείο της παρούσας δημοσίευσης δεν πρέπει να ερμηνεύεται ως νομική συμβουλή. Η παρούσα δημοσίευση είναι αναγκαστικά γενική. Συνεπώς, πριν από οποιαδήποτε ενέργεια με βάση την παρούσα δημοσίευση, πρέπει να υπάρχει επαγγελματική νομική συμβουλή.