Το δικαίωμα προτίμησης στην Ανώνυμη Εταιρεία
Αποκλεισμός του δικαιώματος προτίμησης μπορεί να υπάρξει στην Α.E υπό προϋποθέσεις. Το δικαίωμα προτίμησης προστατεύει τους μετόχους μιας Ανώνυμης Εταιρείας (Α.Ε.), επιτρέποντάς τους να αποκτήσουν πρώτοι τις νέες μετοχές κατά την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου. Έτσι, διατηρούν το ποσοστό συμμετοχής τους και την επιρροή τους στη λήψη αποφάσεων.
Η συγκεκριμένη διαδικασία συμβάλλει στη σταθερότητα της εταιρείας και αποτρέπει την ανεπιθύμητη μεταβολή της μετοχικής σύνθεσης.
Νομικό πλαίσιο για τον αποκλεισμό ή τον περιορισμό του δικαιώματος προτίμησης
Ο ν. 4548/2018 προβλέπει ότι το δικαίωμα προτίμησης δεν παραμένει απόλυτο. Το άρθρο 27 δίνει τη δυνατότητα στη Γενική Συνέλευση να το αποκλείσει ή να το περιορίσει, εφόσον συντρέχουν συγκεκριμένες προϋποθέσεις.
Για να είναι έγκυρος ένας τέτοιος αποκλεισμός, απαιτείται:
-
Αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία στη Γενική Συνέλευση.
-
Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου που να εξηγεί τους λόγους της απόφασης.
-
Δημοσιοποίηση της απόφασης για διαφάνεια και ενημέρωση των μετόχων.
Λόγοι αποκλεισμού ή περιορισμού του δικαιώματος προτίμησης
Ο αποκλεισμός του δικαιώματος προτίμησης εφαρμόζεται όταν εξυπηρετείται το εταιρικό συμφέρον. Οι πιο συνηθισμένοι λόγοι περιλαμβάνουν:
-
Εισαγωγή στρατηγικών επενδυτών: Η εταιρεία μπορεί να επιθυμεί νέους μετόχους που θα συμβάλουν στην ανάπτυξή της.
-
Διατήρηση της ρευστότητας: Ο αποκλεισμός μπορεί να είναι απαραίτητος για να διασφαλιστεί η χρηματοδότηση της εταιρείας.
-
Συγχωνεύσεις & εξαγορές: Όταν υπάρχει έκδοση νέων μετοχών για ανταλλαγή με μετοχές άλλων εταιρειών.
Νομικές προϋποθέσεις για τον αποκλεισμό του δικαιώματος προτίμησης
Για να είναι νόμιμος ο αποκλεισμός ή ο περιορισμός του δικαιώματος προτίμησης, πρέπει να συντρέχουν συγκεκριμένες προϋποθέσεις:
-
Αναγκαιότητα: Ο αποκλεισμός πρέπει να είναι απολύτως απαραίτητος για την επίτευξη συγκεκριμένου στόχου.
-
Αναλογικότητα: Δεν πρέπει να βλάπτει υπέρμετρα τα δικαιώματα των υφιστάμενων μετόχων.
-
Ίση μεταχείριση: Όλοι οι μέτοχοι πρέπει να έχουν ίδια μεταχείριση χωρίς διακρίσεις.
Προστασία των μετόχων & περιορισμοί του αποκλεισμού
Ο νόμος δεν επιτρέπει μόνιμο αποκλεισμό του δικαιώματος προτίμησης μέσω του καταστατικού της εταιρείας. Κάθε σχετική απόφαση προκύπτει από ειδική συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης, εξασφαλίζοντας τον έλεγχο των μετόχων στις εξελίξεις.
Συμπέρασμα
Το δικαίωμα προτίμησης είναι ζωτικής σημασίας για τη διατήρηση της μετοχικής ισορροπίας στις Ανώνυμες Εταιρείες. Ωστόσο ο αποκλεισμός ή ο περιορισμός του μπορεί να είναι επωφελής για την ανάπτυξη της εταιρείας. Για να είναι έγκυρος, πρέπει να πληροί όλες τις νομικές προϋποθέσεις και να εξασφαλίζει τη διαφάνεια και την προστασία των μετόχων.