Ελλαττωματικές αποφάσεις Γενικής Συνέλευσης Α.Ε. – Άκυρες και Ακυρώσιμες Αποφάσεις
Η ακύρωση απόφασης γενικής συνέλευσης ανώνυμης εταιρείας αποτελεί κρίσιμο ζήτημα στο πλαίσιο της εταιρικής διακυβέρνησης. Η Γενική Συνέλευση (Γ.Σ.) των μετόχων αποτελεί το ανώτατο όργανο λήψης αποφάσεων στην Ανώνυμη Εταιρία (Α.Ε.). Οι αποφάσεις της παράγουν έννομα αποτελέσματα και καθορίζουν κρίσιμα ζητήματα, από την έγκριση οικονομικών καταστάσεων έως και σημαντικές συναλλαγές. Η ακυρωσία των αποφάσεων της Γ.Σ., όπως προβλέπεται στον Ν. 4548/2018, είναι θεσμός προστασίας της νομιμότητας και της εταιρικής διαφάνειας.
Σύμφωνα με το νόμο, μια απόφαση της Γ.Σ. είναι ακυρώσιμη όταν λήφθηκε:
με παραβίαση του νόμου ή του καταστατικού (π.χ. μη νόμιμη σύγκληση),
χωρίς να παρασχεθούν πληροφορίες που ζητήθηκαν από μετόχους,
ή κατά κατάχρηση της εξουσίας της πλειοψηφίας, κατά παράβαση του άρθρου 281 ΑΚ.
Η κατάχρηση νοείται όταν η πλειοψηφία ενεργεί αποκλειστικά για ίδιο όφελος, προκαλώντας βλάβη στη μειοψηφία ή παραβιάζοντας την αρχή της αναλογικότητας. Αντίθετα, όταν η απόφαση ωφελεί και την εταιρεία, δυσκολότερα μπορεί να χαρακτηριστεί καταχρηστική.
Η ακυρότητα αφορά αποφάσεις με παράνομο περιεχόμενο ή όταν δεν υφίσταται καθόλου σύγκληση. Είναι αυτοδίκαιη και μπορεί να προταθεί ακόμη και από τρίτους εντός ενός έτους.
Εφαρμογή στην πράξη – Ενδεικτική απόφαση
Σε πρόσφατη υπόθεση κρίθηκε η ακυρωσία απόφασης Γενικής Συνέλευσης Ανώνυμης Εταιρείας, με αντικείμενο τη χορήγηση άδειας για την πώληση ακινήτου της εταιρείας σε συνδεδεμένο μέρος (Πρόεδρο του Δ.Σ. και πλειοψηφούσα μέτοχο). Το πρόσωπο αυτό υπαγόταν στις ρυθμίσεις του Ν. 4548/2018 περί συναλλαγών με συνδεδεμένα μέρη. Το Διοικητικό Συμβούλιο δεν μπορούσε να αποφασίσει επί της συναλλαγής λόγω σύγκρουσης συμφερόντων, και έτσι το ζήτημα παραπέμφθηκε στη Γενική Συνέλευση, όπως ορίζει ο νόμος.
Το δικαστήριο αξιολόγησε σειρά ζητημάτων, επισημαίνοντας τα εξής:
Η μη νόμιμη σύγκληση της Γενικής Συνέλευσης (π.χ. με ελλείψεις στην πρόσκληση ή στην απόφαση του Δ.Σ.) συνιστά λόγο ακυρωσίας, ενώ όταν δεν υφίσταται καθόλου σύγκληση, η απόφαση είναι άκυρη.
Η μη παροχή πληροφοριών στους μετόχους, παρότι είχαν νομίμως ζητηθεί και αφορούσαν το θέμα της απόφασης, μπορεί να οδηγήσει σε ακυρωσία.
Αναλύθηκε εκτενώς το ενδεχόμενο κατάχρησης της εξουσίας της πλειοψηφίας. Για να στοιχειοθετηθεί τέτοια κατάχρηση, πρέπει η απόφαση να μην υπαγορεύεται από το εταιρικό συμφέρον, αλλά να αποσκοπεί στην ενίσχυση της πλειοψηφίας και τη βλάβη της μειοψηφίας. Όταν όμως από την απόφαση προκύπτει και όφελος για την εταιρεία, τότε η κρίση περί καταχρηστικότητας εξαρτάται από την αναλογικότητα μεταξύ εταιρικού οφέλους και ζημίας των λοιπών μετόχων.
Επιβεβαιώθηκε ότι η απαγόρευση συμμετοχής του συνδεδεμένου μετόχου στη σχετική απόφαση της Γ.Σ. δεν ισχύει για εταιρείες των οποίων οι μετοχές δεν είναι εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά.
Επισημάνθηκε ότι η δημοσιότητα της συναλλαγής στο Γ.Ε.ΜΗ., πρέπει να προηγείται της ολοκλήρωσης της σύμβασης.
Το δικαστήριο τελικά απέρριψε το αίτημα για την ακύρωση της απόφασης της Γενικής Συνέλευσης. Συγκεκριμένα το δικαστήριο έκρινε ότι η πώληση πραγματοποιήθηκε σε εύλογο τίμημα, κατόπιν εκθέσεων ανεξάρτητων εκτιμητών, και εξυπηρετούσε τις ανάγκες και τη ρευστότητα της εταιρείας, χωρίς να παραβιάζει το εταιρικό συμφέρον ή να θίγει καταχρηστικά τη μειοψηφία.
Πότε είναι δυνατή η ακύρωση απόφασης γενικής συνέλευσης
Το δικαίωμα προσβολής απόφασης Γ.Σ. το έχουν μόνο οι μέτοχοι που:
κατέχουν τουλάχιστον το 2% του μετοχικού κεφαλαίου (ή 5% ή 1/20 σε ειδικές περιπτώσεις, όπως μη χορήγηση πληροφοριών),
δεν παρέστησαν στη συνέλευση ή δήλωσαν σαφώς εναντίωση στην απόφαση,
και ενεργούν εντός τεσσάρων μηνών από τη λήψη ή δημοσίευση της απόφασης.
Συμπέρασμα
Η δυνατότητα ακύρωσης απόφασης της Γ.Σ. είναι ένα αποτελεσματικό εργαλείο για την προστασία των μετόχων και τη διασφάλιση της διαφάνειας και της νομιμότητας. Η συμμετοχή των μετόχων στη διαδικασία, η διαρκής πληροφόρηση και η δυνατότητα δικαστικής προσφυγής σε περίπτωση καταχρηστικών ενεργειών, συνιστούν πυλώνες υγιούς εταιρικής διακυβέρνησης. Ο Ν. 4548/2018 παρέχει τα απαραίτητα εργαλεία, αλλά η ουσιαστική εφαρμογή τους εξαρτάται από την εγρήγορση όλων των εμπλεκομένων.
Βλ. Σχετικά Θέματα:
Κανένα σημείο της παρούσας δημοσίευσης δεν πρέπει να ερμηνεύεται ως νομική συμβουλή. Η παρούσα δημοσίευση είναι αναγκαστικά γενική. Συνεπώς, πριν από οποιαδήποτε ενέργεια με βάση την παρούσα δημοσίευση, πρέπει να υπάρχει επαγγελματική νομική συμβουλή.