Μεταβίβαση επιχείρησης και άρση αυτοτέλειας νομικού προσώπου: δύο κρίσιμες βάσεις ευθύνης σε εμπορικές οφειλές
Το δικηγορικό μας γραφείο πέτυχε σημαντική δικαστική νίκη σε υπόθεση εμπορικής διαφοράς, η οποία αφορούσε ανεξόφλητες οφειλές από διαδοχικές εμπορικές συναλλαγές, μεταβίβαση επιχείρησης σε άλλη εταιρική οντότητα και ευθύνη φυσικού προσώπου λόγω καταχρηστικής χρήσης της εταιρικής μορφής.
Η υπόθεση παρουσιάζει ιδιαίτερο ενδιαφέρον για επιχειρήσεις, προμηθευτές και δανειστές που αντιμετωπίζουν περιπτώσεις στις οποίες ο οφειλέτης μεταφέρει ή μεταβιβάζει την επιχείρησή του, ως οικονομική ενότητα, σε άλλη εταιρεία. Στην πράξη, πρόκειται για μεταβίβαση της εταιρικής περιουσίας που συγκροτεί την επιχείρηση, δηλαδή για μεταφορά κρίσιμων στοιχείων του ενεργητικού, της λειτουργικής οργάνωσης, της πελατείας, της φήμης και της επιχειρηματικής δραστηριότητας σε άλλο εταιρικό σχήμα (asset deal). Σε αυτές τις περιπτώσεις, η ίδια ουσιαστικά επιχειρηματική λειτουργία μπορεί να συνεχίζεται μέσω διαφορετικού νομικού προσώπου. Αυτό, όμως, δεν συνεπάγεται κατ’ ανάγκη ότι οι υποχρεώσεις της εταιρείας που μεταβίβασε την επιχείρηση δεν μπορούν να βαρύνουν και την αποκτώσα εταιρεία, ούτε ότι ο δανειστής μένει χωρίς προστασία.
Το ιστορικό της υπόθεσης
Στην προκειμένη υπόθεση, η εντολέας μας διατηρούσε απαιτήσεις από εμπορικές συναλλαγές που αφορούσαν πωλήσεις προϊόντων. Η αρχική οφειλέτρια εταιρεία παρέλαβε τα προϊόντα, χωρίς όμως να εξοφλήσει πλήρως τις σχετικές οφειλές της.
Για την προστασία της εντολέως μας, ασκήσαμε αγωγή όχι μόνο κατά της αρχικής οφειλέτριας εταιρείας, αλλά και κατά της εταιρείας που απέκτησε την επιχείρηση, καθώς και κατά του φυσικού προσώπου που συνδεόταν ουσιαστικά με τη λειτουργία, τη διοίκηση και τον έλεγχο των εμπλεκόμενων εταιρικών σχημάτων.
Το Μονομελές Πρωτοδικείο Πειραιά έκανε δεκτή τη νομική και πραγματική βάση της αγωγής, αναγνωρίζοντας την ευθύνη της αποκτώσας την επιχείρηση εταιρείας . Παράλληλα, έκρινε και το ζήτημα της ευθύνης του φυσικού προσώπου, υπό το πρίσμα της καταχρηστικής χρήσης της εταιρικής μορφής.
Η ευθύνη της αποκτώσας εταιρείας
Κρίσιμο ζήτημα στην υπόθεση ήταν η επιχειρηματική συνέχεια. Στην πράξη, ένας οφειλέτης δεν μπορεί απλώς να μεταφέρει την επιχειρηματική του δραστηριότητα σε άλλο εταιρικό σχήμα και να αφήσει πίσω τις υποχρεώσεις που συνδέονται με τη λειτουργία της επιχείρησης.
Το Δικαστήριο, κάνοντας πλήρως δεκτό τον ισχυρισμό μας, έκρινε ότι η εταιρεία που απέκτησε την επιχείρηση συνέχισε ουσιαστικά την ίδια επιχειρηματική δραστηριότητα με την αρχική οφειλέτρια. Καθοριστικό ρόλο στη διαμόρφωση της κρίσης αυτής διαδραμάτισαν τα στοιχεία που εντοπίσαμε, προσκομίσαμε και συνδέσαμε, όπως η ομοιότητα του εμπορικού αντικειμένου, η συνέχιση της δραστηριότητας, καθώς και η αξιοποίηση της φήμης, της πελατείας και της τεχνογνωσίας της προηγούμενης επιχείρησης.
Με βάση τα παραπάνω, κρίθηκε ότι η επιχείρηση της οφειλέτριας εταιρείας μεταβιβάστηκε στη συνεναγόμενη εταιρεία και ότι η τελευταία ευθύνεται απέναντι στην εντολέα μας για τις εμπορικές οφειλές της μεταβιβάσασας εταιρείας, αλληλεγγύως και εις ολόκληρον με αυτήν.
Άρση αυτοτέλειας της εταιρείας και ευθύνη φυσικού προσώπου
Η υπόθεση είχε ιδιαίτερο ενδιαφέρον και ως προς την ευθύνη φυσικού προσώπου πίσω από εταιρικά σχήματα. Κατά κανόνα, μια εταιρεία έχει δική της νομική προσωπικότητα και αυτοτελή περιουσία. Αυτό σημαίνει ότι οι υποχρεώσεις της δεν μεταφέρονται αυτομάτως στους εταίρους, μετόχους ή διαχειριστές της.
Ωστόσο, η αυτοτέλεια του νομικού προσώπου δεν προστατεύεται όταν γίνεται καταχρηστική χρήση της εταιρικής μορφής. Όταν η εταιρεία χρησιμοποιείται ως μέσο αποφυγής υποχρεώσεων, καταστρατήγησης δικαιωμάτων τρίτων ή δημιουργίας φαινομενικής διάκρισης χωρίς πραγματική οικονομική αυτοτέλεια, μπορεί να τεθεί ζήτημα άρσης ή κάμψης της αυτοτέλειας του νομικού προσώπου.
Στην προκειμένη περίπτωση, το Δικαστήριο, κάνοντας δεκτούς τους ισχυρισμούς μας, έκρινε ότι το φυσικό πρόσωπο ασκούσε εν τοις πράγμασι τον ουσιαστικό έλεγχο της αρχικής οφειλέτριας εταιρείας, κατηύθυνε την επιχειρηματική της δράση και διαχειριζόταν τα οικονομικά της οφέλη. Παράλληλα, δέχθηκε ότι, μέσω της εταιρείας που απέκτησε την επιχείρηση και στην οποία ήταν μοναδική εταίρος, συνέχισε την ίδια εμπορική δραστηριότητα και την εκπροσώπησε δεσμευτικά στις συναλλαγές της με τρίτους.
Υπό τα δεδομένα αυτά, κρίθηκε ότι η χρήση της νομικής προσωπικότητας των δύο εταιρειών έγινε καταχρηστικά και αντίθετα προς τη συναλλακτική καλή πίστη, με σκοπό τη συνέχιση της εμπορικής δραστηριότητας και την αποφυγή προσωπικής ευθύνης έναντι τρίτων. Ως εκ τούτου, Δικαστήριο δέχθηκε ότι έπρεπε να υποχωρήσει η αρχή της αυτοτέλειας των νομικών προσώπων, καταφάσκοντας την προσωπική ευθύνη του φυσικού προσώπου, αλληλεγγύως και εις ολόκληρον με τις δύο εταιρείες, για τις ένδικες απαιτήσεις της εντολέως μας.
Η σημασία της απόφασης για επιχειρήσεις και δανειστές
Η δικαστική αυτή νίκη είναι σημαντική για επιχειρήσεις, προμηθευτές και δανειστές που διεκδικούν εμπορικές απαιτήσεις. Σε πολλές περιπτώσεις, ο οφειλέτης εμφανίζεται να παύει τη δραστηριότητά του, να μεταφέρει την επιχείρηση σε άλλο εταιρικό σχήμα ή να συνεχίζει την ίδια οικονομική δραστηριότητα μέσω διαφορετικού νομικού προσώπου.
Αυτό δεν σημαίνει ότι ο δανειστής μένει απροστάτευτος. Αντίθετα, όταν υπάρχουν ενδείξεις μεταβίβασης επιχείρησης, επιχειρηματικής συνέχειας ή καταχρηστικής χρήσης εταιρικών σχημάτων, είναι κρίσιμο να εξετάζεται εάν μπορεί να θεμελιωθεί ευθύνη και άλλων προσώπων πέραν της αρχικής οφειλέτριας εταιρείας.
Η προσέγγιση του γραφείου μας
Η δικηγορική μας εταιρεία, Papatriantafyllou & Thanasenari, χειρίστηκε την υπόθεση με στόχο όχι μόνο τη δικαστική αναγνώριση της απαίτησης της εντολέως μας, αλλά και τη διεύρυνση του κύκλου ευθύνης στα πρόσωπα και τις επιχειρηματικές οντότητες που συνδέονταν ουσιαστικά με τη συνέχιση της δραστηριότητας.
Η υπόθεση αποτελεί χαρακτηριστικό παράδειγμα του πώς η προσεκτική ανάλυση των πραγματικών περιστατικών, των εταιρικών δεσμών και της επιχειρηματικής συνέχειας μπορεί να οδηγήσει σε αποτελεσματική προστασία του δανειστή και σε επιτυχή δικαστική διεκδίκηση εμπορικών οφειλών.
Η συγκεκριμένη δικαστική νίκη εντάσσεται στον πυρήνα της πρακτικής μας στις εμπορικές και εταιρικές διαφορές, όπου η στρατηγική δικαστική προσέγγιση είναι συχνά καθοριστική για την ουσιαστική προστασία των συμφερόντων του εντολέα.
Βλ. Σχετικά Θέματα: