Αλληλέγγυα ευθύνη για χρέη εταιρείας κατά το ΣτΕ: Πρόεδρος ΔΣ και Ομόρρυθμοι Εταίροι
Η προσωπική και αλληλέγγυα ευθύνη διοικούντων, μελών διοίκησης και εταίρων για χρέη εταιρείας αποτελεί ένα από τα πιο κρίσιμα ζητήματα στο πεδίο των φορολογικών, ασφαλιστικών και επιχειρηματικών διαφορών. Στην πράξη, πρόεδροι Διοικητικών Συμβουλίων, νόμιμοι εκπρόσωποι, διαχειριστές, πρώην ομόρρυθμοι εταίροι ή πρόσωπα που είχαν οποιαδήποτε μορφή εταιρικής εκπροσώπησης μπορεί να βρεθούν αντιμέτωπα με ατομικές ειδοποιήσεις, πράξεις ταμειακής βεβαίωσης και μέτρα αναγκαστικής είσπραξης για οφειλές που δεν δημιουργήθηκαν προσωπικά από τους ίδιους, αλλά από την εταιρεία.
Οι αποφάσεις ΣτΕ 2474/2025 και ΣτΕ 2482/2025 παρουσιάζουν ιδιαίτερο ενδιαφέρον, διότι αφορούν παρεμφερή ζητήματα προσωπικής ευθύνης για εταιρικά χρέη και επιβεβαιώνουν ότι η ευθύνη αυτή δεν μπορεί να επεκτείνεται απεριόριστα. Αντιθέτως, απαιτείται σαφής νόμιμη βάση, συγκεκριμένη ιδιότητα του φυσικού προσώπου και αυστηρή ερμηνεία των διατάξεων που επιτρέπουν την αναζήτηση εταιρικών οφειλών από τρίτα πρόσωπα.
Ευθύνη ομορρύθμων εταίρων για ασφαλιστικές εισφορές και χρόνος παραγραφής
Με την απόφαση ΣτΕ 2474/2025, το Συμβούλιο της Επικρατείας εξέτασε υπόθεση που αφορούσε την ευθύνη πρώην ομορρύθμων εταίρων για ασφαλιστικές εισφορές εταιρείας.
Οι αναιρεσείοντες είχαν υπάρξει ομόρρυθμοι εταίροι ομόρρυθμης εταιρείας για σύντομο χρονικό διάστημα και στη συνέχεια μετατράπηκαν σε ετερόρρυθμους εταίρους. Πολλά χρόνια αργότερα, κλήθηκαν με ατομικές ειδοποιήσεις του ΚΕΑΟ να καταβάλουν οφειλές της εταιρείας από ασφαλιστικές εισφορές, υπό την προηγούμενη ιδιότητά τους ως ομορρύθμων εταίρων.
Το κρίσιμο νομικό ζήτημα ήταν εάν, σε τέτοια περίπτωση, εφαρμόζεται η ειδική πενταετής παραγραφή του άρθρου 64 του Εμπορικού Νόμου και εάν η παραγραφή αυτή μπορεί να διακοπεί από ενέργειες που αφορούν την ίδια την εταιρεία ή άλλον εταίρο.
Το ΣτΕ έκρινε ότι η προσωπική ευθύνη του ομορρύθμου εταίρου για χρέη της εταιρείας προς τον ασφαλιστικό φορέα δεν θεμελιώνεται αυτοτελώς στις διατάξεις του κοινωνικοασφαλιστικού δικαίου, αλλά στις διατάξεις του εμπορικού δικαίου περί ευθύνης των ομορρύθμων εταίρων. Συνεπώς, εφαρμόζεται και η ειδική προστατευτική διάταξη του άρθρου 64 του Εμπορικού Νόμου περί πενταετούς παραγραφής.
Κατά την κρίση του Δικαστηρίου, η πενταετία αρχίζει από την αποχώρηση του ομορρύθμου εταίρου ή, κατά περίπτωση, από τη μετατροπή του σε ετερόρρυθμο εταίρο. Εξίσου σημαντικό είναι ότι η διακοπή της παραγραφής πρέπει να έχει επέλθει στο πρόσωπο του συγκεκριμένου εταίρου. Δεν αρκεί, δηλαδή, η ρύθμιση της οφειλής από την εταιρεία, ούτε η λήψη μέτρων κατά άλλου εταίρου.
Η κρίση αυτή έχει ιδιαίτερη πρακτική σημασία για πρώην ομόρρυθμους εταίρους, οι οποίοι καλούνται μετά από πολλά έτη να καταβάλουν ασφαλιστικές ή άλλες εταιρικές οφειλές. Η προηγούμενη συμμετοχή σε προσωπική εταιρεία δεν σημαίνει ότι η ευθύνη παραμένει χρονικά απεριόριστη, ιδίως όταν έχουν μεσολαβήσει εταιρικές μεταβολές, αποχώρηση ή μετατροπή της ιδιότητας του εταίρου.
Πρόεδρος ΔΣ ανώνυμης εταιρείας και αλληλέγγυα ευθύνη για πρόστιμα ΦΠΑ
Με την απόφαση ΣτΕ 2482/2025, το Συμβούλιο της Επικρατείας ασχολήθηκε με διαφορετική, αλλά συναφή, περίπτωση προσωπικής ευθύνης για εταιρικές οφειλές. Η υπόθεση αφορούσε Πρόεδρο Διοικητικού Συμβουλίου ανώνυμης εταιρείας, ο οποίος είχε κληθεί να καταβάλει χρέη της εταιρείας από πρόστιμα ΦΠΑ, λόγω λήψης φερόμενων ως εικονικών φορολογικών στοιχείων.
Το ζήτημα ήταν εάν η ιδιότητα του Προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου, σε συνδυασμό με την ανάθεση καθηκόντων εκπροσώπησης της εταιρείας ενώπιον των φορολογικών αρχών, αρκεί για να θεμελιώσει προσωπική και αλληλέγγυα ευθύνη.
Το ΣτΕ απάντησε αρνητικά. Έκρινε ότι οι διατάξεις περί αλληλέγγυας ευθύνης είναι στενώς ερμηνευτέες, διότι αποτελούν εξαίρεση από την αρχή της αυτοτέλειας του νομικού προσώπου και από τον κανόνα ότι κάθε πρόσωπο ευθύνεται για ίδιες και όχι για αλλότριες οφειλές.
Σύμφωνα με την απόφαση, οι πρόεδροι Διοικητικού Συμβουλίου ανωνύμων εταιρειών δεν περιλαμβάνονται αυτοτελώς στον περιοριστικά προβλεπόμενο κύκλο των προσώπων που ευθύνονται αλληλεγγύως για οφειλές από ΦΠΑ και σχετικά πρόστιμα. Για να υπάρξει προσωπική ευθύνη, πρέπει να συντρέχει συγκεκριμένη νόμιμη ιδιότητα, όπως αυτή του διευθυντή, διαχειριστή, διευθύνοντος συμβούλου, εκκαθαριστή ή νομίμου εκπροσώπου, κατά τα ειδικώς προβλεπόμενα στον νόμο.
Ιδιαίτερη σημασία έχει ότι, κατά το ΣτΕ, ούτε η ανάθεση ειδικών καθηκόντων εκπροσώπησης ενώπιον των φορολογικών αρχών αρκεί από μόνη της για να καταστήσει τον Πρόεδρο του Δ.Σ. προσωπικά υπόχρεο για τα χρέη της ανώνυμης εταιρείας, εφόσον δεν αποδεικνύεται ότι του είχε ανατεθεί μία από τις περιοριστικά προβλεπόμενες ιδιότητες που θεμελιώνουν αλληλέγγυα ευθύνη.
Κοινή κατεύθυνση των αποφάσεων: όχι “αυτόματη” επέκταση της προσωπικής ευθύνης
Οι δύο αποφάσεις έχουν διαφορετικό πραγματικό και αφορούν διαφορετικούς εταιρικούς τύπους: η πρώτη αφορά ομόρρυθμους εταίρους και ασφαλιστικές εισφορές, ενώ η δεύτερη αφορά Πρόεδρο ΔΣ ανώνυμης εταιρείας και πρόστιμα ΦΠΑ. Παρ’ όλα αυτά, εκπέμπουν κοινό μήνυμα: η προσωπική ευθύνη για εταιρικά χρέη δεν μπορεί να επιβάλλεται “αυτόματα”.
Η διοίκηση, είτε πρόκειται για τη φορολογική αρχή είτε για τον ασφαλιστικό φορέα, οφείλει να αποδεικνύει με ακρίβεια:
- τη νόμιμη βάση της προσωπικής ευθύνης,
- την ακριβή ιδιότητα του προσώπου,
- τον χρόνο κατά τον οποίο υπήρχε η ιδιότητα αυτή,
- την ύπαρξη ή μη παραγραφής,
- και τη συνδρομή συγκεκριμένων πράξεων που διακόπτουν ή αναστέλλουν την παραγραφή.
Δεν αρκεί η γενική αναφορά ότι κάποιος ήταν «μέλος διοίκησης», «πρόεδρος», «εκπρόσωπος» ή «πρώην εταίρος». Η προσωπική ευθύνη για χρέη εταιρείας πρέπει να στηρίζεται σε συγκεκριμένη διάταξη και σε συγκεκριμένα αποδεδειγμένα πραγματικά περιστατικά.
Πρακτική σημασία για επιχειρηματίες, διοικούντες και εταίρους
Οι αποφάσεις ΣτΕ 2474/2025 και ΣτΕ 2482/2025 έχουν ιδιαίτερη σημασία για επιχειρηματίες, μέλη διοικητικών συμβουλίων, διαχειριστές, νόμιμους εκπροσώπους, πρώην ομόρρυθμους εταίρους και πρόσωπα που είχαν συμμετοχή σε εταιρικά σχήματα.
Στην πράξη, η αποστολή μιας ατομικής ειδοποίησης ή η έκδοση πράξης ταμειακής βεβαίωσης δεν σημαίνει αυτομάτως ότι η απαίτηση είναι νόμιμη ή ότι το φυσικό πρόσωπο πράγματι ευθύνεται. Πολλές φορές υπάρχουν σοβαρά ζητήματα που πρέπει να ελεγχθούν, όπως:
- εάν το πρόσωπο είχε πράγματι την ιδιότητα που επικαλείται η διοίκηση,
- εάν η ιδιότητα αυτή υπήρχε κατά τον κρίσιμο χρόνο,
- εάν η εταιρική οφειλή αφορά περίοδο κατά την οποία το πρόσωπο είχε ευθύνη,
- εάν έχει συμπληρωθεί παραγραφή,
- εάν υπήρξε νόμιμη διακοπή ή αναστολή της παραγραφής,
- εάν οι πράξεις της διοίκησης είναι ειδικά και επαρκώς αιτιολογημένες.
Αυτό είναι ιδιαίτερα κρίσιμο σε υποθέσεις που αφορούν φορολογικά πρόστιμα, ΦΠΑ, εικονικά τιμολόγια, ασφαλιστικές εισφορές, οφειλές προς τον e-ΕΦΚΑ, ατομικές ειδοποιήσεις, ταμειακές βεβαιώσεις και μέτρα αναγκαστικής είσπραξης.
Νομική προσέγγιση
Η άμυνα απέναντι σε πράξεις με τις οποίες αναζητούνται εταιρικά χρέη από φυσικά πρόσωπα είναι συχνά ζήτημα λεπτομέρειας και χρόνου. Κρίσιμα μπορεί να είναι το καταστατικό, οι τροποποιήσεις του, τα πρακτικά Διοικητικού Συμβουλίου, η πραγματική άσκηση διοίκησης, η ημερομηνία αποχώρησης ή μετατροπής της εταιρικής ιδιότητας, οι κοινοποιήσεις, οι πράξεις ρύθμισης και τα μέτρα αναγκαστικής εκτέλεσης.
Για τον λόγο αυτό, κάθε ατομική ειδοποίηση για χρέη εταιρείας πρέπει να ελέγχεται άμεσα και εξειδικευμένα. Η έγκαιρη νομική αξιολόγηση μπορεί να οδηγήσει σε ακύρωση της πράξης, σε αναγνώριση παραγραφής ή σε περιορισμό της ευθύνης του φυσικού προσώπου.
Συμπέρασμα
Οι αποφάσεις ΣτΕ 2474/2025 και ΣτΕ 2482/2025 τείνουν προς την κατεύθυνση ενός εύλογου περιορισμού της προσωπικής και αλληλέγγυας ευθύνης για χρέη εταιρείας.
Η ιδιότητα του Προέδρου ΔΣ, η προηγούμενη συμμετοχή σε προσωπική εταιρεία ή η ανάθεση ορισμένων καθηκόντων εκπροσώπησης δεν αρκούν πάντοτε για να θεμελιώσουν προσωπική ευθύνη. Αντιθέτως, απαιτείται εξατομικευμένος έλεγχος της νόμιμης βάσης, της εταιρικής ιδιότητας, του χρόνου γένεσης της οφειλής και της παραγραφής.
Στο πλαίσιο της δραστηριότητάς της σε σύνθετες επιχειρηματικές διαφορές, η Papatriantafyllou & Thanasenari παρακολουθεί συστηματικά τη νομολογιακή εξέλιξη ζητημάτων προσωπικής ευθύνης διοικούντων, εταίρων και επιχειρηματιών, παρέχοντας στοχευμένη νομική υποστήριξη σε σύνθετες διαφορές προσωπικής ευθύνης από εταιρικές, φορολογικές και ασφαλιστικές οφειλές.