
Δικαστική Λύση Ομόρρυθμης Εταιρείας & Αποκλεισμός Εταίρου: Νομικό Πλαίσιο και Προϋποθέσεις
Δικαστική Λύση Ομόρρυθμης Εταιρείας
Η ομόρρυθμη εταιρεία λύνεται:
- Με την πάροδο του χρόνου διαρκείας της
- Με απόφαση των εταίρων
- Με την κήρυξή της σε πτώχευση
- Με δικαστική απόφαση ύστερα από αίτηση εταίρου, εφόσον υπάρχει σπουδαίος λόγος (άρθρο 259 Ν. 4072/2012).
Με βάση το σκοπό της διατήρησης της επιχείρησης, που διακατέχει το Ν. 4072/2012 το δικαίωμα δικαστικής λύσης της εταιρείας συνιστά έσχατο μέσο αντιμετώπισης της κατάστασης. Έτσι για την δικαστική λύση της εταιρείας απαιτείται συνδρομή σπουδαίου λόγου. Επομένως, μόνο σε περίπτωση, που δεν βρέθηκε άλλος τρόπος άρσης του αδιεξόδου είναι δυνατή η δικαστική λύση της εταιρείας. Με βάση το σκοπό αυτό ακριβώς της διατήρησης της επιχείρησης προβλέπεται και δικαίωμα εξόδου του εταίρου.
Σπουδαίος λόγος λύσης της εταιρείας
Ο σπουδαίος λόγος κρίνεται κατά τις περιστάσεις και σε συνάρτηση με τη γενικότερη οργάνωση της συγκεκριμένης εταιρείας. Η ύπαρξη του σπουδαίου λόγου για τη λύση της εταιρείας θα πρέπει πάντως να έχει ιδιαίτερη βαρύτητα και σημαντικές επιπτώσεις στην ομαλή λειτουργία της.
Ο σπουδαίος λόγος πρέπει κατά βάση να αναφέρεται στις σχέσεις της εταιρείας και όχι στο πρόσωπο των εταίρων, εκτός αν στη συγκεκριμένη περίπτωση τα προσωπικά στοιχεία παίζουν πρωτεύοντα ρόλο, ιδίως όταν οι κακές, διαταραγμένες και με μόνιμο και εξακολουθητικό χαρακτήρα προσωπικές σχέσεις των εταίρων, είναι τέτοιας ποιότητας και έντασης, που καθιστούν αδύνατη την οργάνωση, οικονομική πορεία και λειτουργία της εταιρείας και οδηγούν σε αδυναμία εκπλήρωσης του σκοπού της, ώστε, κατ` αποτέλεσμα, να συνιστούν και αυτές οικονομικό λόγο.
Έτσι, περιστατικά που συνιστούν σπουδαίο λόγο είναι:
- η κακή πορεία των εταιρικών υποθέσεων και η έλλειψη κερδών,
- η αθέτηση των εταιρικών υποχρεώσεων και η κακή διαχείριση των εταιρικών υποθέσεων,
- οι διαρκείς διαφωνίες,
- η έλλειψη συνεργασίας,
- ο κλονισμός της εμπιστοσύνης κ.λπ.
και πάντα σε συνάρτηση με αποχρώντες οικονομικούς λόγους, που έχουν ως επακόλουθο είτε την παράλυση της λειτουργίας, είτε την αδυναμία της εκπλήρωσης του σκοπού της (ΑΠ 1313/2024, ΑΠ 1157/2022, ΑΠ 225/2022, ΑΠ 671/2020, ΑΠ 473/2019, ΑΠ 37/2019, ΑΠ 1085/2018).
Ο σπουδαίος λόγος πρέπει να υπάρχει και κατά το χρόνο άσκησης της αγωγής, αλλά και κατά το χρόνο συζήτησής της.
Αποκλεισμός Εταίρου σε Ομόρρυθμη Εταιρεία: Νομικό Πλαίσιο και Προϋποθέσεις
Ο θεσμός του αποκλεισμού εταίρου σε ομόρρυθμη εταιρεία αποτελεί μια σημαντική νομική πρόβλεψη που αποσκοπεί στη διασφάλιση της εύρυθμης λειτουργίας της επιχείρησης και στην προστασία των συμφερόντων των λοιπών εταίρων. Όταν η συμπεριφορά ενός εταίρου καθιστά δυσχερή ή αδύνατη τη συνέχιση της εταιρικής δραστηριότητας, οι υπόλοιποι εταίροι έχουν τη δυνατότητα να προσφύγουν στη δικαιοσύνη και να ζητήσουν τον αποκλεισμό του, αποτρέποντας έτσι τη διάλυση της εταιρείας και διασφαλίζοντας τη βιωσιμότητά της.
Αν συντρέχει στο πρόσωπο ενός εταίρου περιστατικό που θα δικαιολογούσε τη λύση της εταιρείας, το Δικαστήριο μπορεί, ύστερα από αίτηση των λοιπών εταίρων, αντί της λύσης της εταιρείας, να διατάξει τον αποκλεισμό του εταίρου με σκοπό την προστασία των λοιπών εταίρων και η διατήρηση της επιχείρησης.
Ο αποκλεισμός του εταίρου συνίσταται στην ακούσια έξοδό του από την εταιρεία και αποτελεί αναγκαστική αποχώρησή του από αυτήν παρά τη θέλησή του. Επομένως, ουσιαστική προϋπόθεση για τον αποκλεισμό ενός εταίρου από την εταιρία είναι να συντρέχει στο πρόσωπό του σπουδαίος λόγος αποκλεισμού του, χωρίς να απαιτείται πλέον, και υπαιτιότητα του εν λόγω εταίρου στη συνδρομή του ως άνω σπουδαίου λόγου.
Επιπροσθέτως, η συνέχιση της εταιρείας με τη συμμετοχή του υπό αποκλεισμό εταίρου, λόγω της (υπαίτιας ή μη) συμπεριφοράς του, θα πρέπει να είναι δυσβάστακτη για τους άλλους εταίρους σε τέτοιο βαθμό, ώστε να κινδυνεύει η ομαλή λειτουργία ή η υπόστασή της (ΑΠ 1313/2024, ΑΠ 225/2022, ΑΠ 671/2020, ΑΠ 473/2019).
Οι προϋποθέσεις για τον αποκλεισμό εταίρου
Σπουδαίος λόγος
Περιστατικά που συνιστούν σπουδαίο λόγο για τον αποκλεισμό εταίρου, είναι, μεταξύ άλλων, σύμφωνα με την νομολογία:
- Η κακή πορεία των εταιρικών υποθέσεων και η έλλειψη κερδών,
- Η αθέτηση των εταιρικών υποχρεώσεων και η κακή διαχείριση των εταιρικών υποθέσεων,
- Οι διαρκείς διαφωνίες, η έλλειψη συνεργασίας, ο κλονισμός της εμπιστοσύνης κ.λπ.
Για να είναι νόμιμη η αίτηση αποκλεισμού πρέπει, να υποβάλλεται από το σύνολο των λοιπών εταίρων.
Επιπλέον, παρότι συντρέχουν περιστατικά που συνιστούν σπουδαίο λόγο, προκειμένου να γίνει δεκτή ή να απορριφθεί η αίτηση αποκλεισμού λαμβάνονται υπόψη και άλλοι παράγοντες :
- Όταν σπουδαίος λόγος αποκλεισμού αναφέρεται μεν στις σχέσεις της εταιρίας και όχι των εταίρων, όταν όμως οι προσωπικές σχέσεις των εταίρων επηρεάζουν την ομαλή λειτουργία της εταιρίας, πρέπει να λαμβάνονται και αυτές υπόψη.
- Επίσης η αίτηση αποκλεισμού δεν πρέπει να υπερβαίνει τα συναγόμενα από την αρχή της αναλογικότητας όρια.
- Επιπλέον, θα πρέπει να γίνεται στάθμιση των συμφερόντων του αιτούντος τον αποκλεισμό, του αποκλειόμενου εταίρου και των συμφερόντων της εταιρίας.
- Εξετάζεται επίσης η συμβολή του εταίρου, του οποίου ζητείται ο αποκλεισμός, στην εξέλιξη της εταιρίας και το ποσοστό συμμετοχής του.
- Γίνεται γενικά δεκτό ότι, αν στο πρόσωπο του εταίρου που ζητά τον αποκλεισμό συνεταίρου του συντρέχει επίσης σπουδαίος λόγος για αποκλεισμό, η αίτηση είναι απορριπτέα.
- Τέλος, η αίτηση αποκλεισμού δεν πρέπει να είναι καταχρηστική.
Κανένα σημείο της παρούσας δημοσίευσης δεν πρέπει να ερμηνεύεται ως νομική συμβουλή. Η παρούσα δημοσίευση είναι αναγκαστικά γενικευμένη. Συνεπώς, θα πρέπει να ζητείται επαγγελματική συμβουλή πριν από οποιαδήποτε ενέργεια με βάση την παρούσα δημοσίευση.